日军攻克鸭绿江防线后，兵分两路，一路向大清奉天省的盛京进攻，盛京也称为沈阳，一路向北洋水师的旅顺基地进攻。日军决定由日本陆军第一师团、第七师团一共3.5万人组成北路军，进攻盛京。日军北路军的指挥官暂由第一师团长山地元治中将担任。
进攻北洋水师的旅顺基地是由日本陆军第二师团、第三师团、第八师团、第九师团一共7.7万人组成的南路军，指挥官暂由第三师团长桂太郎中将担任。
第六师团和第十师团的一共3.8万人在日本陆军大将山县有朋的带领下，负责后援和朝鲜的防务。
朝廷和李鸿章知道了鸭绿江防线失守后，马上把准备支援鸭绿江防线的援军，调往盛京，盛京可是大清的陪都，满族人的龙兴之地，不容有失！
朝廷让依克唐阿收拢鸭绿江战役的溃兵13000余人，加上盛京将军庆裕麾下的7000人，坚守盛京。又急调集满蒙2万骑兵，从关内调集了4万绿营兵，2万新募集的淮军，准备汇集10万大军在盛京，抵抗日军的兵锋。
林大鑫得到了鸭绿江之战的消息后，同样大吃一惊，没有想到日军竟然在朝鲜突然出现了8个师团十几万人，这比历史上日本投入到甲午战争的总兵力还要多，看来甲午战争因为自己，不但海战不一样了！陆地上的战争也会变的面目全非！
林大鑫看到日本陆军在战争中增加了几个师团，害怕两个整编师守卫威海卫不把握，又把水师学堂陆军整编第四师运到了旅顺。
整编第四师的师长是教导队一期的姜宇，是教导队一期年龄最大的一个，今年26岁，也被林大鑫任命为旅顺防区的副指挥。
第四师达到旅顺之后，吴佩孚、倪凡和姜宇3人制定了一套面对日军优势兵力收缩防守的战术。把防御的重点集中在金州、大连湾和旅顺三个地方，每个整编师防守一个地方。3个整编师在三个地方修了许多外围工事，因为有林大鑫名下水泥厂生产出来的水泥，许多外围工事修建成了永久的工事。
攻击旅顺的日军一路上几乎没有受到什么清军的阻拦，沿着庄河、明阳镇、登沙河一路急行，于11月3日赶到金州城下水师学堂陆军的西面工事，日军指挥官桂太郎看了看金州的工事，皱了皱眉头。
只看到金州城外的工事，桂太郎就感觉到金州不是那么好拿下的！
桂太郎对着身边的一名日军大佐说道：“让第七师**出一个大队对金州试探进攻！”
日军大佐领命转身离去，不一会儿一个大队700多日军向金州外围工事发起攻击。
守卫金州的水师学堂第三师，在金州的外围一共有修建了三道工事，守卫西面第一道工事的是整编第三师的321团，321团的团长是教导队二期的李凯。321中第一个3表示第三师，第二个2表示第二旅，第三个1表示第一团。
看到日军一个大队对自己的阵地进攻，命令喊道：“没有我的命令不要开枪，等敌人离近了再打！告诉炮营等听到枪声再开炮！”
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